Termos e Condições de Venda

1. Aceitação, Formação e Modificação.

Os seguintes termos e condições de venda da Amphenol TFC do Brasil(“vendedor”), aplicam-se a todas as ofertas (conforme definido abaixo) e vendas feitas pelo Vendedor, exceto quando acordado por escrito e assinado por um representante devidamente autorizado do Vendedor.

Uma comunicação por escrito emitida pelo Vendedor ao Cliente (“Comprador”) que incorpora os Termos (seja rotulada como “cotação”, “proposta”, “reconhecimento” ou de outra forma, qualquer uma das quais é referida coletiva ou individualmente como uma “Oferta”) é uma oferta para vender os bens e/ou serviços exclusivamente nos Termos oferecidos.

Todas as vendas pelo Vendedor estão sujeitas apenas a estes Termos e à Oferta, que, mediante aceitação, é o “Contrato”. O Contrato está condicionado à aceitação destes Termos pelo Comprador exclusivamente.

Os Termos são os únicos termos sobre os quais o Vendedor transaciona com o Comprador e prevalecerão sobre qualquer um dos termos do Comprador.

Quaisquer termos propostos pelo Comprador que sejam adicionais ou diferentes dos Termos de qualquer forma são expressamente rejeitados pelo Vendedor e não constituem uma contraproposta.

A falha do Vendedor em se opor a qualquer termo em qualquer comunicação ou documento do Comprador, recebido antes, depois ou na data do Contrato, incluindo disposições que aparecem, incorporadas por referência ou anexadas à ordem de compra do Comprador, não constitui uma aceitação ou uma renúncia a qualquer um dos Termos.

Todas as transações, incluindo comércio eletrônico, entre o Comprador e o Vendedor serão regidas exclusivamente pelos Termos, não obstante quaisquer termos conflitantes ou adicionais no site, portal ou aplicativo do Comprador, ou qualquer suposta aceitação de tais termos conflitantes ou adicionais pelo Vendedor.

Qualquer ato do Vendedor (incluindo o início da produção ou envio) está condicionado aos Termos e não constitui aceitação de quaisquer termos diferentes ou adicionais aos Termos.

Qualquer ato do Comprador, incluindo, mas não limitado a emissão de uma declaração de trabalho pelo Comprador, emissão de uma carta de nomeação, fornecimento de especificações, emissão ou colocação de um pedido para comprar quaisquer bens ou serviços, aceitação da entrega de quaisquer bens ou serviços, pagamento de quaisquer bens ou serviços, ou indicando de alguma outra forma à aceitação do Comprador da Oferta do Vendedor, constitui à aceitação destes Termos por parte do Comprador.

Nenhum dos Termos pode ser adicionado, modificado, substituído ou de outra forma alterado, a menos que aprovado pelo Vendedor por escrito assinado por um representante devidamente autorizado do Vendedor.

2. Acordo Integral. Estes Termos regerão todas as compras de bens ou serviços pelo Comprador ao Vendedor. O Contrato constitui o acordo integral entre as partes que substitui todas as cotações, propostas e comunicações anteriores orais ou escritas entre o Comprador e o Vendedor relacionadas aos bens e serviços.

3. Salvo acordo em contrário por escrito do Vendedor, todos os pagamentos serão feitos em dólares americanos e devem ser feitos dentro de 30 dias após a data de envio. O Vendedor pode faturar o Comprador no momento do envio.

4. Preços. Os preços dos bens serão os preços de tabela do Vendedor, salvo acordo em contrário entre as partes por escrito. Todas as cotações feitas pelo Vendedor são válidas por 30 dias, salvo indicação em contrário por escrito do Vendedor.  Os preços indicados em uma cotação ou proposta podem ser aumentados mediante aviso ao Comprador devido às condições de mercado.  Erros ou omissões que aparecem no rosto de qualquer cotação estão sujeitos a correção pelo Vendedor.

5. Juros e Honorários Advocatícios. Se algum valor faturado não for pago após a data de vencimento, os juros incidirão sobre esse saldo não pago a uma taxa de 1,5% ao mês (composta mensalmente), ou a maior taxa permitida por lei, o que for menor, até que seja pago integralmente. O Comprador pagará todos os danos, custos e despesas, incluindo honorários advocatícios razoáveis, custos judiciais e/ou taxas de agência de cobrança, em que o Vendedor incorra na aplicação destes Termos contra o Comprador. 

6. Os preços não incluem impostos estaduais, locais, federais, vendas, uso, impostos especiais de consumo ou similares, taxas, tarifas ou avaliações, e o Comprador pagará tais valores em conexão com os bens ou serviços.

7. Entrega; Título e Risco de Perda. A entrega da mercadoria será Ex Works (Incoterms 2020) Vendedor de fábrica. O título e o risco de perda recairão sobre o Comprador após a entrega das mercadorias a um transportador comum.

8. Data de envio. A data de envio indicada em uma confirmação de pedido ou de outra forma acordada pelas partes é a melhor aproximação do Vendedor da data de envio antecipada e não deve ser considerada como representando uma data de envio fixa ou garantida. O Vendedor não será responsável por quaisquer perdas, custos, danos, encargos ou despesas causadas direta ou indiretamente por qualquer atraso no envio das mercadorias.

9. Teste; Projetos. Os preços declarados não incluem quaisquer testes de qualificação, dados de teste ou a concessão de quaisquer direitos ao Comprador para design, desenhos ou invenções. A inspeção e/ou teste das mercadorias pelo comprador, se houver, será conduzida às suas próprias custas, usando pessoal qualificado de teste e inspeção, e de acordo com as práticas acordadas e, em qualquer caso, de maneira comercialmente razoável. Se realizado nas instalações do Vendedor, o Comprador não interromperá as operações normais do Vendedor. O Vendedor ajudará ou participará do teste ou inspeção somente se acordado pelo Vendedor por escrito, incluindo acordo sobre compensação por quaisquer procedimentos não habituais.

10. Taxas de Serviço e Ferramentaria. Quaisquer encargos de Engenharia Não Recorrentes ou outros encargos de serviço pagos pelo Comprador não serão considerados como concedendo ao Comprador qualquer direito, título ou interesse em quaisquer ferramentas, matrizes, gabaritos, acessórios e itens de natureza semelhante, ou em qualquer design, engenharia, segredo comercial, patente, Propriedade Intelectual (definida abaixo) ou outros direitos de propriedade, e tais itens sempre serão e permanecerão propriedade exclusiva do Vendedor.

11. Alterações. O Comprador pode solicitar por escrito alterações nas especificações, ajuste, forma, função, aparência ou desempenho dos bens e serviços. O Vendedor pode recusar o pedido se for inviável ou afetar substancialmente o desempenho ou o custo do Vendedor. Nesse caso, o Vendedor deverá, dentro de um prazo razoável, informar o Comprador sobre o impacto esperado no custo, no prazo ou em outro prazo de desempenho. Depois disso, o Comprador e o Vendedor negociarão de boa-fé sobre o custo de implementação da alteração e um ajuste no preço, cronograma ou outro termo de desempenho. Se as partes não conseguirem chegar razoavelmente a um acordo sobre um ajuste equitativo, o Vendedor poderá: (a) prosseguir com a alteração e ajustar equitativamente o preço, o cronograma ou outros termos relevantes para levar em conta o impacto da alteração; ou (b) recusar-se a prosseguir com a alteração e ser compensado equitativamente pelos custos incorridos na expectativa de um acordo, incluindo, mas não limitado a compensação por custos de engenharia ou ferramental.

12. Alocação. Em caso de incapacidade, por qualquer motivo, de suprir a demanda total dos bens especificados em uma Ordem de Compra, o Vendedor pode alocar seu suprimento disponível entre qualquer ou todos os Compradores, bem como departamentos e divisões do Vendedor, com base na base que julgar justa e razoável, sem responsabilidade por qualquer falha de desempenho que possa resultar disso.

13. Limitações de lançamentos e previsões. O Comprador reconhece que o Vendedor confiará nas liberações e previsões do Comprador para fornecer as mercadorias de maneira eficiente e eficaz, incluindo, mas não se limitando a, aquisição de materiais, organização de mão de obra e programação e configuração da fábrica do Vendedor. Os lançamentos e previsões serão, em todos os casos, razoáveis e de acordo com o prazo de entrega do Vendedor. Se o Comprador não o fizer: (a) o Vendedor não terá qualquer responsabilidade se não for capaz de cumprir as liberações, apesar dos melhores esforços; e (b) O Vendedor será compensado equitativamente pelos custos incrementais do cumprimento das liberações, tais como, sem limitação, mão de obra ociosa, no caso de uma variação para baixo ou trabalho extraordinário ou envio acelerado de materiais, no caso de uma variação ascendente.

14. Propriedade Intelectual.

“Propriedade Intelectual” significa quaisquer invenções, inovações tecnológicas, descobertas, desenhos, fórmulas, know-how, métodos de negócios, software de computador, ideias, criações, redação, palestras, ilustrações, fotografias, modelos científicos e matemáticos, melhorias em tais itens e todo o material gravado que defina, descreva ou ilustre tais itens, seja em papel ou em formato eletrônico, e todos os direitos registrados ou não registrados sobre tais itens, incluindo, mas não limitado a,  patentes, marcas registradas, marcas de serviço, segredos comerciais e direitos autorais.  “Propriedade Intelectual de Fundo” significa toda a Propriedade Intelectual (a) existente antes da data de vigência deste Contrato ou antes da data em que o Comprador e o Vendedor iniciaram qualquer cooperação técnica relacionada aos bens ou serviços contratados, o que ocorrer primeiro, ou (b) adquirida ou desenvolvida após essa data e fora do escopo deste Contrato. “Propriedade Intelectual em Primeiro Plano” significa toda a Propriedade Intelectual, exceto a Propriedade Intelectual de Fundo. Cada Parte mantém a propriedade de sua Propriedade Intelectual de Fundo.  Cada Parte é proprietária de toda a Propriedade Intelectual de Primeiro Plano criada por essa Parte sem a contribuição da outra Parte.  Qualquer Propriedade Intelectual de Primeiro Plano criada com a contribuição da outra Parte (“Propriedade Intelectual de Primeiro Plano Conjunta”) é de propriedade do Vendedor. O Comprador transfere, transmite e cede irrevogavelmente todos os direitos, títulos e interesses do Comprador em tal Propriedade Intelectual Conjunta de Primeiro Plano ao Vendedor.  O Comprador cooperará (e fará com que seus funcionários cooperem) na execução de quaisquer documentos ou na tomada de quaisquer outras ações necessárias ou convenientes para aperfeiçoar os direitos do Vendedor em tal Propriedade Intelectual Conjunta em Primeiro Plano.  O Vendedor não concede nenhum direito ou licença à sua Propriedade Intelectual de Antecedentes ou Primeiro Plano, exceto que o Vendedor concede ao Comprador o direito de oferecer para venda e vender bens que o Comprador comprou do Vendedor e o direito de o Comprador e seus clientes usarem tais bens.  Para evitar dúvidas, a licença acima não inclui quaisquer direitos de fazer ou ter feito bens ou serviços, adquirir bens ou serviços de outras fontes que não o Vendedor, ou de outra forma usar o Histórico do Vendedor ou a Propriedade Intelectual de Primeiro Plano para qualquer outra finalidade.

15. Todas as informações não públicas, confidenciais ou proprietárias do Vendedor, incluindo, mas não se limitando a, segredos comerciais, Propriedade Intelectual, informações comerciais, especificações, amostras, padrões, projetos, planos, desenhos, documentos, dados, operações comerciais, listas de clientes, preços, descontos e descontos, que são divulgadas por ou em nome do Vendedor ao Comprador, sejam divulgadas oralmente ou divulgadas ou acessadas por escrito, eletrônica ou de outra forma ou mídia, e independentemente de ser marcada, designada ou de outra forma identificada como “confidencial”, em conexão com estes Termos (“Informações Confidenciais”) é estritamente confidencial, é fornecida exclusivamente para o uso da execução destes Termos e não pode ser divulgada a qualquer pessoa, divisão corporativa ou entidade, ou copiada, a menos que autorizada antecipadamente pelo Vendedor por escrito. Mediante solicitação do Vendedor, o Comprador devolverá imediatamente todas as Informações Confidenciais e quaisquer cópias das mesmas. O vendedor terá direito a uma medida cautelar por qualquer violação desta disposição, sem ter que lançar caução ou estabelecer a insuficiência de um recurso na lei. Esta disposição não se aplica a informações que sejam: (a) de domínio público, sem culpa do Comprador, no momento em que tais Informações Confidenciais foram divulgadas ao Comprador pelo Vendedor; (b) legitimamente conhecido pelo Comprador livre de qualquer obrigação de confiança no momento da divulgação ao Comprador pelo Vendedor, conforme evidenciado pelos registros escritos do Comprador; ou (c) legitimamente obtido pelo Comprador de um terceiro sem restrição semelhante de tal parte e cuja divulgação de tal terceiro não constitui uma violação de uma obrigação de tal terceiro para com o Vendedor, cada um conforme evidenciado pelos registros escritos do Comprador.

16. Aceitação. Todas as mercadorias serão consideradas aceitas, a menos que o Comprador notifique o Vendedor da rejeição dentro de três dias após a entrega. O Comprador pode rejeitar as mercadorias apenas por não conformidades materiais com as garantias da Seção 17.

17. Garantia Expressa Exclusiva; Isenção de Responsabilidade de Garantias Implícitas. Por um período de um ano após a data de entrega, o Vendedor garante que as mercadorias: (a) estarão livres de defeitos de material e fabricação e (b) estarão livres de ônus e ônus quando enviadas ao Comprador. O Comprador notificará o Vendedor por escrito dentro de dez (10) dias corridos após a descoberta da falha de qualquer bem em conformidade com a garantia estabelecida acima, descreverá em detalhes comercialmente razoáveis em tal aviso os sintomas associados a tal falha e fornecerá imediatamente ao Vendedor a oportunidade de inspecionar tal bem conforme instalado,  se possível. A notificação deve ser recebida pelo Vendedor no prazo de um ano após a data de entrega, mas o mais tardar dez (10) dias após a descoberta. Salvo indicação em contrário por escrito do Vendedor, no prazo de trinta (30) dias corridos após o envio de tal notificação, o Comprador deverá embalar o bem alegadamente defeituoso na(s) sua(s) caixa(s) de envio original ou em um equivalente funcional e enviá-lo ao Vendedor. Dentro de um prazo razoável após o recebimento dos bens supostamente defeituosos e a verificação pelo Vendedor de que os bens não cumprem a garantia estabelecida acima, o Vendedor corrigirá tal falha ao, por opção do Vendedor, (i) modificar ou reparar os bens ou (ii) substituir os bens. Tal modificação, reparo ou substituição e o envio de devolução das mercadorias com seguro mínimo ao Comprador serão por conta do Vendedor. O comprador assumirá o risco de perda ou dano em trânsito e poderá segurar as mercadorias. O Comprador deverá reembolsar o Vendedor pelos custos de transporte incorridos pelas mercadorias devolvidas, mas que o Vendedor não considerou defeituosas. A modificação ou reparação de bens pode, por opção do Vendedor, ter lugar nas instalações do Vendedor ou nas instalações do Comprador. Se o Vendedor não puder modificar, reparar ou substituir mercadorias para estar em conformidade com a garantia estabelecida acima, o Vendedor deverá, por opção do Vendedor, reembolsar ao Comprador ou creditar na conta do Comprador o preço de compra dos bens menos a depreciação calculada em linha reta. OS TERMOS DAS GARANTIAS APLICÁVEIS, CONFORME ESTABELECIDO ACIMA, SÃO OS TERMOS DE GARANTIA ÚNICOS E EXCLUSIVOS QUE TERÃO QUALQUER FORÇA E EFEITO, E TAIS TERMOS SUBSTITUEM TODAS AS OUTRAS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, QUE SÃO EXPRESSAMENTE EXCLUÍDAS.

18. Exclusões de garantia; Limitação da Garantia Expressa.

1. a) O comprador será totalmente responsável por garantir que suas necessidades e requisitos sejam atendidos e cumpridos pelas mercadorias encomendadas em seu pedido de compra. Sob nenhuma circunstância o Vendedor será responsável por, ou responsabilizado em relação a, qualquer declaração ou representação invocada pelo Comprador que não esteja incluída na Oferta do Vendedor. Quaisquer amostras, modelos, desenhos, afirmações de fato, descrições ou publicidade emitidos ou publicados pelo Vendedor e quaisquer descrições dos bens contidos nos materiais de marketing ou sites do Vendedor são apenas para fins informativos e não devem criar qualquer garantia de qualquer tipo.

(b)       Salvo disposição expressa em contrário no Contrato, o Vendedor não garante: (i) a adequação das especificações fornecidas pelo Comprador; (ii) concepção; (iii) que o Vendedor ou os bens são certificados ou aprovados por qualquer entidade ou organização ou estão em conformidade com quaisquer padrões, diretrizes ou procedimentos do setor; ou (iv) os bens cumprirão os requisitos de qualquer código ou regulamento de segurança ou meio ambiente de qualquer jurisdição federal, estadual, municipal ou outra. O Comprador afirma que não confiou na habilidade ou julgamento do Vendedor para selecionar ou fornecer os bens para qualquer finalidade específica além das garantias expressas específicas no Contrato e que qualquer design fornecido pelo Vendedor é baseado em informações fornecidas pelo Comprador. O Vendedor não fornece nenhuma garantia quanto aos bens protótipos ou quanto aos bens usados pelo Comprador em qualquer programa ou aplicativo que não seja o programa específico identificado na Oferta do Vendedor para os bens.

(c)       O Vendedor não será responsável por qualquer violação da garantia decorrente da falha de um fornecedor direcionado em fornecer suprimentos direcionados em conformidade. O Vendedor não será responsável por qualquer violação da garantia decorrente da montagem dos bens por terceiros. As garantias do Vendedor serão aplicadas somente se os bens: (i) tiverem sido instalados, mantidos e usados em conformidade com as instruções fornecidas pelo Vendedor de tempos em tempos, se houver, e de outra forma em conformidade com as mais altas práticas da indústria; ii) só tenham sido objeto de utilização normal para o fim para o qual as mercadorias foram concebidas; (iii) não tenham sido objeto de mau uso, negligência ou acidente; (iv) não tenham sido armazenados indevidamente; (v) não tenham sido alterados ou reparados por outras pessoas que não o Vendedor em qualquer aspecto que, no julgamento do Vendedor, afete negativamente o estado ou a operação dos bens; vi) tenham sido utilizados em conformidade com as especificações; vii) não tenham sido expostos a condições não indicadas no caderno de encargos; e (viii) tenham sido integralmente pagos. As garantias do vendedor não são transferíveis e não são para o benefício de terceiros.

19. Violação de patente. O Vendedor deverá, com relação a quaisquer bens ou serviços projetados exclusivamente pelo Vendedor, indenizar o Comprador de todos os danos e custos resultantes de qualquer reivindicação de que tais bens ou serviços constituam uma violação direta de qualquer patente dos Estados Unidos, desde que o Comprador notifique o Vendedor por escrito de tal reivindicação dentro de dez (10) dias corridos após o recebimento de tal reivindicação pelo Comprador e o Vendedor tenha o direito de controlar a defesa de qualquer reivindicação, desde que, no entanto, o Vendedor não tenha nenhuma obrigação sob esta seção na medida em que tal reivindicação resulte de qualquer alteração ou modificação de tal bem ou serviços pelo Comprador ou outros; da conformidade do Vendedor com recursos, projetos ou especificações fornecidos pelo Comprador; a combinação, operação ou utilização dos bens ou serviços com outros bens ou serviços não fornecidos pelo Vendedor; ou uso dos bens ou serviços de uma maneira não pretendida pelo Vendedor. O Comprador concorda em defender, indenizar e isentar totalmente o Vendedor de todos e quaisquer custos, despesas, danos, julgamentos ou perdas de qualquer tipo, incluindo honorários advocatícios razoáveis, decorrentes de qualquer reivindicação, processo ou demanda de que quaisquer bens ou serviços fornecidos pelo Vendedor de acordo com os recursos, design, especificações ou instruções do Comprador infrinjam qualquer Propriedade Intelectual de terceiros, incluindo patentes. 

20. Recursos Exclusivos, Limitação de Responsabilidade, Indenização. NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO NESTE DOCUMENTO OU EM QUALQUER OUTRO ESCRITO, A RESPONSABILIDADE TOTAL DO VENDEDOR POR QUALQUER RECLAMAÇÃO OU DANO, INCLUINDO RECLAMAÇÕES ALEGANDO NEGLIGÊNCIA OU NEGLIGÊNCIA GRAVE, DECORRENTES E/OU DE QUALQUER FORMA RELACIONADAS A ESTES TERMOS OU À FABRICAÇÃO, VENDA OU ENTREGA OU USO DE BENS OU SERVIÇOS DO VENDEDOR SERÁ LIMITADA AOS DANOS DIRETOS EM QUE O COMPRADOR REALMENTE INCORRA PARA NÃO EXCEDER O MENOR DE: (A) US$ 500.000 OU (B) O PREÇO DE COMPRA DOS BENS AFETADOS DURANTE O PERÍODO DE SEIS (6) MESES ANTERIOR AO EVENTO QUE DEU ORIGEM A TAL RESPONSABILIDADE.  NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO NESTE DOCUMENTO OU EM QUALQUER OUTRO ESCRITO, EM NENHUM CASO O VENDEDOR SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, INCIDENTAIS, PUNITIVOS, EXEMPLARES OU CONSEQUENCIAIS (INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, PERDA DE USO, PERDA DE LUCRO, CUSTOS DE REDUÇÃO DE LINHA OU REIVINDICAÇÕES DE TERCEIROS), INDEPENDENTEMENTE DA CAUSA, SEJA EM CONTRATO, ATO ILÍCITO OU DE OUTRA FORMA, INCLUINDO RECLAMAÇÕES ALEGANDO NEGLIGÊNCIA OU NEGLIGÊNCIA GRAVE.  ESTAS LIMITAÇÕES APLICAM-SE MESMO QUE O RECURSO EXCLUSIVO DO COMPRADOR FALHE NO SEU PROPÓSITO ESSENCIAL. Ao aceitar a entrega dos bens encomendados, o Comprador concorda que indeniza e isenta o Vendedor de e contra todas as reclamações, perdas, danos e responsabilidades, incluindo, sem limitação, danos pessoais, danos materiais ou perdas comerciais de qualquer tipo, direta ou indiretamente decorrentes ou relacionados com os perigos inerentes às instalações ou atividades do Comprador.  O Comprador assume o risco e concorda em indenizar o Vendedor contra e isentar o Vendedor de qualquer responsabilidade relacionada a (i) avaliar a adequação para o uso pretendido do Comprador dos bens e de qualquer projeto ou desenho do sistema e (ii) determinar a conformidade do uso dos bens pelo Comprador com as leis, regulamentos, códigos e normas aplicáveis.  O Comprador retém e aceita total responsabilidade por todas as garantias e outras reivindicações relacionadas a, ou decorrentes de, produtos do Comprador que incluam ou incorporem bens ou componentes fabricados ou fornecidos pelo Vendedor.  O Comprador é o único responsável por toda e qualquer representação e garantia em relação aos produtos feitos ou autorizados pelo Comprador.  O Comprador indenizará o Vendedor e isentará o Vendedor de qualquer responsabilidade, reivindicações, perda, custo ou despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) atribuíveis aos produtos do Comprador ou representações ou garantias relativas aos mesmos. Nenhuma das Partes terá qualquer obrigação de indenização, seja por contrato expresso ou implícito ou implícito por lei, exceto conforme estabelecido nas Seções 19 e 20.

 

21. Vendas de exportação. O Comprador declara que não é uma entidade sancionada pelos EUA e/ou outras leis e regulamentos de exportação aplicáveis, nem é de outra forma propriedade ou controlada por ou agindo em nome de qualquer pessoa sancionada pelos EUA e/ou outras leis e regulamentos de exportação aplicáveis. O Comprador reconhece que mercadorias, software ou informações técnicas fornecidas sob este Contrato podem estar sujeitas às leis e regulamentos de exportação dos EUA e/ou outros.  O Comprador concorda que não desviará, usará, exportará ou reexportará tais bens, software ou informações técnicas contrárias aos Estados Unidos e/ou outras leis e regulamentos de exportação aplicáveis a serem incluídos para uso final proibido e/ou atividades de proliferação.  O Comprador reconhece e concorda expressamente que não exportará, reexportará ou fornecerá tais bens, software ou informações técnicas a qualquer entidade ou pessoa dentro de qualquer país que esteja sujeito a sanções econômicas dos Estados Unidos impondo embargos abrangentes sem obter autorização prévia do Governo dos Estados Unidos. O Comprador também reconhece e concorda expressamente que não exportará, reexportará ou fornecerá tais bens, software ou informações técnicas a entidades e pessoas que não sejam elegíveis sob a lei dos Estados Unidos para receber tais bens, software ou informações técnicas, incluindo, mas não limitado a, qualquer pessoa ou entidade na lista de Cidadãos Especialmente Designados do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos ou na Lista de Pessoas Negadas do Departamento de Comércio dos Estados Unidos,  Lista de Entidades ou Lista Não Verificada sem obter autorização prévia do Governo dos Estados Unidos. O Comprador concorda em assinar garantias por escrito e outros documentos relacionados à exportação mediante solicitação do Vendedor para ajudar o Vendedor a verificar a conformidade com as leis e regulamentos de exportação.

22. Lei Aplicável; Jurisdição.

• Este Contrato e a venda de bens e serviços aqui descritos e quaisquer disputas relacionadas a ele serão regidos e interpretados de acordo com as leis do Estado de Nova York, sem levar em conta as disposições relativas a conflitos de leis. O Vendedor e o Comprador concordam em aceitar e estar vinculados à jurisdição exclusiva dos tribunais federais e estaduais do Estado de Nova York.

(b)       A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias não irá, para qualquer finalidade, reger ou aplicar-se à venda de bens e serviços ou quaisquer transações, desempenho ou disputas aqui descritas.

23. Termos Gerais.

• Todas as condições de pagamento estão sujeitas à aprovação dos requisitos razoáveis de aprovação de crédito do Vendedor. O Comprador declara ao Vendedor que é solvente. No caso de a condição financeira do Comprador ficar prejudicada antes do pagamento total ao Vendedor, o Comprador deverá notificar o Vendedor imediatamente.  Se o Vendedor, a seu exclusivo critério, considerar a condição financeira do Comprador insatisfatória para o Vendedor, o Vendedor poderá exercer qualquer uma ou todas as seguintes opções: exigir o pagamento imediato; exigir pagamento antecipado; suspender todas as entregas posteriores; recuperar quaisquer bens não pagos; rescindir este Contrato mediante notificação por escrito ao Comprador, sem limitação de quaisquer outros direitos ou recursos aqui contidos ou sob a lei.
• O Comprador concede ao Vendedor uma garantia sobre os bens específicos em uma Ordem de Compra e substitui a mesma para garantir o pagamento de qualquer ou todos os valores pendentes de tempos em tempos. O Vendedor pode apresentar, às custas do Comprador, quaisquer declarações de financiamento ou outra documentação de acordo com a perfeição ou evidência do interesse de segurança do Vendedor.
• Todos os pedidos e cronogramas de liberação feitos pelo Comprador e aceitos pelo Vendedor são considerados firmes e não podem ser cancelados, reagendados ou alterados de qualquer forma sem a aprovação prévia por escrito do Vendedor. O Comprador assume todos os riscos e concorda em pagar o preço total de compra para cada Ordem de Compra feita pelo Comprador.
• O Vendedor pode rescindir este Contrato, no todo ou em parte, com ou sem justa causa, mediante notificação por escrito com 60 dias de antecedência ao Comprador.
• No caso de o Comprador não cumprir qualquer uma de suas obrigações aqui estabelecidas, o Comprador será responsável por todos os danos do Vendedor, incluindo sua perda de lucros reais ou antecipados, honorários advocatícios razoáveis, custos de cobrança, além de quaisquer outros recursos disponíveis para o Vendedor sob a lei.
• A falha do Vendedor em insistir no cumprimento estrito de qualquer um dos Termos não será considerada uma renúncia de quaisquer direitos ou recursos que o Vendedor possa ter e não será considerada uma renúncia de qualquer violação ou inadimplemento subsequente de quaisquer Termos.
• O Vendedor não será responsável por qualquer falha no cumprimento de suas obrigações sob este Contrato quando tal falha for devida a qualquer condição ou evento além do controle razoável dele ou de seu Vendedor, incluindo, mas não limitado a, incêndio, vendaval, inundação, terremoto ou outros Atos de Deus; greves, bloqueios ou outras paralisações de trabalho; guerras, motins ou comoção civil; prioridades, alocações, regulamentos ou restrições governamentais; interferência ou contenção de autoridade pública (legal ou não); explosão ou acidente; restrições epidêmicas ou quarentenas; falha de seus fornecedores ou subcontratados; escassez de matéria-prima ou mão de obra; ou qualquer outra causa, (seja ou não da mesma espécie que as aqui especificadas).  Se houver esse atraso, o Vendedor terá uma extensão razoável de tempo para concluir o desempenho.
• Os títulos são apenas para conveniência e não devem ser usados na interpretação e interpretação deste Contrato.
• O termo “incluindo” deve ser interpretado como “incluindo, sem limitação” e deve servir como um termo de alargamento em vez de um termo de restrição.
• Nem este Contrato nem quaisquer direitos aqui previstos podem ser cedidos pelo Comprador, sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor. O Vendedor pode ceder seus direitos, responsabilidades e obrigações a qualquer afiliado ou subsidiária sem aviso prévio por escrito.
• Estes Termos serão separáveis de tal forma que a invalidade ou inexequibilidade de qualquer parte ou disposição destes Termos não afetará de forma alguma a validade ou aplicabilidade de qualquer outra parte ou disposição. O saldo destes Termos será interpretado e aplicado como se não contivesse tal parte ou disposição inválida ou inexequível.
• As disposições das Seções 3-10, 14, 15 e 20-23 sobreviverão à rescisão do Contrato por qualquer motivo.